INSTRUÇÃO CVM No 387, DE 28 DE ABRIL DE 2003

O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM, torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 25 de abril de 2003, com fundamento nas alíneas "a" e "c" do inciso II do art. 18 da Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, RESOLVEU baixar a seguinte Instrução:
 

Art. 1º Esta Instrução estabelece normas e procedimentos a serem observados nas operações realizadas com valores mobiliários, em pregão e em sistemas eletrônicos de negociação e de registro em bolsas de valores ou em bolsas de mercadorias e futuros.
 

Art. 2º Considera-se, para os efeitos desta Instrução:
I - Bolsa(s): bolsa(s) de valores e bolsa(s) de mercadorias e futuros, indistintamente;
II - Corretora de Valores: a sociedade habilitada a negociar ou registrar operações com valores mobiliários por conta própria ou por conta de terceiros em bolsa e entidades de balcão organizado;
III - Corretora de Mercadorias: a sociedade habilitada a negociar ou registrar operações com valores mobiliários negociados em bolsa de mercadorias e futuros;
IV - Corretora(s): indistintamente, abrange as corretoras de valores e corretoras de mercadorias;
V - Operador especial: pessoa natural ou firma individual detentora de título de bolsa de mercadorias e futuros, habilitada a atuar no pregão e nos sistemas eletrônicos de negociação e de registro de operações, executando operações por conta própria e por conta de corretoras, desde que autorizadas pela bolsa;
VI - Entidade de Balcão Organizado: pessoa jurídica que administra sistema eletrônico de negociação e de registro de operações com valores mobiliários;
VII - Comitente ou Cliente: a pessoa, natural ou jurídica, e a entidade, por conta da qual as operações com valores mobiliários são efetuadas;
VIII - Câmara de Compensação e de Liquidação: câmara ou prestador de serviços de registro, compensação e liquidação de operações com valores mobiliários, integrante do Sistema de Pagamentos Brasileiro - SPB;
IX - Membro de Compensação ou Agente de Compensação: a pessoa jurídica, instituição financeira ou a ela equiparada, responsável perante aqueles a quem presta serviços e perante a câmara de compensação e de liquidação pela compensação e liquidação das operações com valores mobiliários sob sua responsabilidade;
X - Ordem: ato mediante o qual o cliente determina a uma corretora que compre ou venda valores mobiliários, ou registre operação, em seu nome e nas condições que especificar;
XI - Oferta: ato mediante o qual a corretora ou o operador especial apregoa ou registra a intenção de comprar ou vender valores mobiliários;
XII - Participante com Liquidação Direta: instituição financeira detentora de título de membro de compensação que realiza e liquida operações para sua carteira própria ou para fundos sob sua administração.
 

Art. 3º As bolsas devem estabelecer regras de conduta a serem observadas pelas corretoras no relacionamento com seus clientes e com os demais participantes do mercado, atendendo aos seguintes princípios:
I - probidade na condução das atividades;
II - zelo pela integridade do mercado, inclusive quanto à seleção de clientes e à exigência de depósito de garantias;
III - diligência no cumprimento de ordens e na especificação de comitentes;
IV - diligência no controle das posições dos clientes na custódia, com a conciliação periódica entre: a) ordens executadas; b) posições constantes em extratos e demonstrativos de movimentação fornecidos pela entidade prestadora de serviços de custódia; e c) posições fornecidas pelas câmaras de compensação e de liquidação;
V - capacitação para desempenho das atividades;
VI - obrigação de obter e apresentar a seus clientes informações necessárias ao cumprimento de ordens, inclusive sobre riscos envolvidos nas operações do mercado;
VII - adoção de providências no sentido de evitar a realização de operações em situação de conflito de interesses e assegurar tratamento eqüitativo a seus clientes; e
VIII - suprir seus clientes, em tempo hábil, com a documentação dos negócios realizados.
§ 1o As regras de conduta de que trata este artigo devem ser colocadas à disposição dos clientes antes do início de suas operações, e obrigatoriamente entregues quando solicitadas.
§ 2o As regras de conduta a que se refere este artigo devem ser enviadas à CVM com antecedência mínima de 30 (trinta) dias da sua implementação para sua aprovação.
§ 3o As bolsas serão responsáveis pela fiscalização das corretoras quanto à observância dos princípios referidos nos incisos I a VIII deste artigo.
 

Art. 4º As corretoras devem indicar à bolsa de que sejam associadas e à CVM um diretor estatutário, que será o responsável pelo cumprimento dos dispositivos contidos nesta Instrução.
Parágrafo único. O diretor referido no caput deve, no exercício de suas atividades de fiscalização dos procedimentos estabelecidos nesta Instrução, ter o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração do seu próprio negócio.
 

Art. 5º As corretoras devem manter registro de todas as movimentações financeiras de seus clientes em contas-correntes que não possam ser movimentadas por cheques.
 

Art. 6º Observadas as disposições desta Instrução, bem como as normas expedidas pelas bolsas, as corretoras e os demais participantes do mercado que atuem diretamente em seus recintos ou sistemas de negociação e de registro de operações devem estabelecer e submeter à prévia aprovação das bolsas, as regras e parâmetros de atuação relativos, no mínimo:
I - ao tipo de ordens, horário para o seu recebimento, forma de emissão, prazo de validade, procedimentos de recusa, registro, cumprimento, distribuição e cancelamento; e
II - à forma e aos critérios para atendimento das ordens recebidas e distribuição dos negócios realizados.
§ 1o As regras referidas no caput deste artigo devem ser disponibilizadas aos clientes antes do início de suas operações, e entregues quando solicitadas.
§ 2o O registro de ordens na corretora deve conter o horário de seu recebimento e a identificação do cliente que as tenha emitido, e deve ser dotado de um controle de numeração unificada seqüencial, de forma cronológica.
§3o O sistema de registro referido no parágrafo anterior pode ser substituído por um sistema de gravação da totalidade dos diálogos entre os clientes, a corretora e seus operadores de pregão, acompanhado do registro da totalidade das ordens executadas, nos termos de regulamento a ser editado pelas bolsas, e sujeito à prévia aprovação da CVM.

Art. 7º O participante com liquidação direta deve transmitir as ordens de sua carteira própria segregadas das ordens dos fundos por ele administrados. Parágrafo único. O participante com liquidação direta deverá manter, junto à bolsa de mercadorias e futuros, códigos de identificação para registrar, separadamente, as operações realizadas por sua carteira própria e pelos fundos por ele administrados.

Art. 8º As corretoras poderão cumprir ordens para sua carteira própria ou para as carteiras de seus clientes, sendo-lhes facultado, mediante contrato específico, contratar outras corretoras para o seu cumprimento, observado o disposto nos arts. 9º e 12º
§1o As corretoras de mercadorias poderão contratar operadores especiais, mediante contrato específico, para cumprir ordens para sua carteira própria ou para as carteiras de seus clientes. §2o Em caso de concorrência de ordens, a prioridade para cumprimento deve ser determinada por critério cronológico, sendo que as ordens de clientes que não sejam pessoas vinculadas à corretora devem sempre ter prioridade em relação àquelas emitidas por pessoas que o sejam. §3o Somente as ordens que sejam passíveis de cumprimento no momento da efetivação de um negócio, ou seja, aquelas cujo preço especificado pelo cliente for compatível com o preço de mercado, concorrerão em sua distribuição.
 

Art. 9º As corretoras deverão efetuar o cadastro de seus clientes, mantendo os mesmos atualizados.
§ 1o As corretoras deverão, ainda, fornecer às bolsas e às câmaras de compensação e de liquidação, conforme padrão por estas definido, os dados cadastrais básicos de cada cliente, de modo a permitir sua perfeita identificação e qualificação. § 2o Cumpre ao participante com liquidação direta manter o cadastro dos fundos por ele administrados, na forma prevista nos arts. 10, 11 e 12 desta Instrução.

Art. 10º O cadastro a que faz referência o caput do artigo anterior deve conter, no mínimo, as informações previstas no §1o do art. 3o da Instrução CVM no 301, de 16 de abril de 1999.
§ 1o No caso de quotista de um ou mais clubes de investimento cujos saldos consolidados de aplicações, numa mesma administradora, sejam inferiores a R$ 10.000,00 (dez mil reais), fica facultada a manutenção de cadastro simplificado, nos termos definidos pela bolsa onde o clube encontrar-se registrado, cabendo ainda à entidade auto-reguladora a criação de mecanismos de controle que garantam o cumprimento do disposto neste parágrafo. § 2o A elaboração e manutenção de cadastros de clientes institucionais e instituições financeiras poderá, mediante aprovação da CVM, ser realizada de maneira centralizada pelas bolsas, entidades do mercado de balcão organizado e câmaras de compensação e liquidação.
§ 3o No caso de investidores não residentes, e de investidores institucionais, residentes ou não, o cadastro deverá, adicionalmente, conter os nomes das pessoas autorizadas a emitir ordens, e, conforme o caso, dos administradores da instituição ou responsáveis pela administração da carteira, bem como do representante legal ou responsável pela custódia dos seus valores mobiliários.
§ 4o As corretoras só podem efetuar alteração do endereço constante do cadastro mediante ordem expressa e escrita do cliente, acompanhada do correspondente comprovante de endereço.
§ 5o É permitido às corretoras manter o cadastro de seus clientes mediante sistema informatizado, desde que observadas as disposições contidas nesta Instrução.
§ 6o Caso a instituição integre um conglomerado financeiro, admitir-se-á a manutenção de cadastro único de clientes, facultando-se a manutenção de informações complementares de clientes da corretora em suas próprias dependências, observadas as disposições contidas nesta Instrução e assegurado o acesso remoto aos dados cadastrais por meio eletrônico ou sistema de acesso instantâneo, inclusive quando solicitados pela CVM.
§ 7o Entende-se por cadastro único dos clientes, o armazenamento de toda e qualquer informação ou documentação cadastral para a utilização de modo compartilhado entre os integrantes do conglomerado financeiro.
§ 8o Mediante prévia aprovação da CVM, no caso de operações especiais em bolsa, assim consideradas aquelas precedidas de captação de ordens pulverizadas de pequeno valor por meio de agências bancárias ou nas suas dependências no País, os dados cadastrais dos comitentes ficarão arquivados na sociedade corretora ou na distribuidora, dispensando-se, nessa hipótese, o cadastro nos sistemas das bolsas.
§ 9o Será condição para exame pela CVM do requerimento relativo às operações especiais referidas no parágrafo anterior, a previsão quanto à responsabilidade e à forma de ressarcimento aos clientes na hipótese de dano resultante das operações.
§ 10. As operações a que se referem os parágrafos 8o e 9o serão registradas, na bolsa em que se realizarem, em conta especial em nome da instituição intermediadora.

Art. 11º Do cadastro a que se refere o caput do art. 9o, ou de documento a ele acostado, deve constar declaração, datada e assinada pelo cliente ou, se for o caso, por procurador devidamente constituído, de que:
I - são verdadeiras as informações fornecidas para o preenchimento do cadastro;
II - se compromete a informar, no prazo de 10 (dez) dias, quaisquer alterações que vierem a ocorrer nos seus dados cadastrais;
III - opera por conta própria, e se autoriza ou não a transmissão de ordens por representante ou procurador, devidamente identificado;
IV - opera por conta de terceiros, no caso dos administradores de fundos de investimento e de carteiras administradas;
V - é, ou não, pessoa vinculada à corretora, nos termos do art. 15 desta Instrução;
VI - não está impedido de operar no mercado de valores mobiliários;
VII - por expressa opção, se for o caso, suas ordens serão transmitidas exclusivamente por escrito;
VIII - tem conhecimento do disposto nesta Instrução, e das regras e parâmetros de atuação da corretora;
IX - tem conhecimento das normas referentes ao fundo de garantia, e das normas operacionais editadas pelas bolsas e pela câmara de compensação e de liquidação, as quais deverão estar disponíveis nas páginas das respectivas instituições na rede mundial de computadores; e
X - autoriza as corretoras, caso existam débitos pendentes em seu nome, a liquidar, em bolsa ou em câmara de compensação e de liquidação, os contratos, direitos e ativos, adquiridos por sua conta e ordem, bem como a executar bens e direitos dados em garantia de suas operações, ou que estejam em poder da corretora, aplicando o produto da venda no pagamento dos débitos pendentes, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial.

Art. 12º As corretoras devem instituir procedimentos de controle adequados à comprovação do atendimento aos dispostos nos arts. 9o e 10.
§ 1º As corretoras deverão manter todos os documentos relativos às operações com valores mobiliários, bem como, quando houver, a integralidade das gravações referidas no § 3o do art. 6o desta Instrução, em sua sede social ou na sede do conglomerado financeiro de que façam parte e à disposição da CVM, das bolsas e dos clientes, pelo prazo de 5 (cinco) anos, a contar da data da realização das operações, admitindo-se a apresentação, em substituição aos documentos originais, das respectivas imagens por meio de sistema de digitalização.
§ 2º A CVM poderá determinar o aumento do prazo previsto no parágrafo anterior, para os documentos e gravações que especificar.

 

Art. 13º É vedado:
I - às corretoras:
a) utilizar contas-correntes coletivas, exceto para os casos de contas conjuntas com até 2 (dois) titulares;
b) aceitar ou cumprir ordens de clientes que não estejam previamente cadastrados; e
c) utilizar, nas atividades próprias dos integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, pessoas não integrantes deste sistema, ou, ainda, permitir o exercício das atividades de mediação ou corretagem por pessoas não autorizadas pela CVM para este fim;
II - aos operadores especiais, cumprir ordens emanadas diretamente dos clientes de corretoras.
Parágrafo único. Admite-se, em se tratando de clientes institucionais ou instituições financeiras, a falta de assinatura na ficha cadastral por até 20 (vinte) dias, a contar da primeira operação ordenada por esses clientes.

Art. 14º As corretoras e os demais integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários somente poderão aceitar ordens de compra e venda ou efetuar transferências de valores mobiliários transmitidas por procuração, se os procuradores estiverem identificados na documentação cadastral como procuradores constituídos.
Parágrafo único. Caberá aos clientes informar a eventual revogação do mandato.
 

Art. 15º As pessoas vinculadas a determinada corretora somente poderão negociar valores mobiliários por conta própria, direta ou indiretamente, por intermédio da sociedade a que estiverem vinculadas.
§ 1o Serão consideradas pessoas vinculadas:
I - administradores, empregados, operadores e prepostos da corretora;
II - agentes autônomos;
III - demais profissionais que mantenham, com a corretora, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação;
IV - sócios ou acionistas da corretora, pessoas físicas;
V - os sócios, acionistas, e sociedades controladas direta ou indiretamente pela corretora, pessoas jurídicas, excetuadas as instituições financeiras e as instituições a elas equiparadas;
VI - cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos incisos I a IV. § 2o Equiparam-se às operações e ordens realizadas por pessoas vinculadas à corretora, para os efeitos desta Instrução, aquelas relacionadas com a carteira própria da corretora.
§ 3o As pessoas que, nos termos dos incisos II, III, IV e VI do § 1o, estejam vinculadas a mais de uma corretora, deverão negociar valores mobiliários exclusivamente por uma das corretoras com as quais mantenham vínculo.
§ 4o Serão também consideradas pessoas vinculadas os clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas que tenham poder de influência nas decisões de negociação do administrador.

Art. 16º Os operadores especiais podem negociar diretamente em pregão e em sistema eletrônico de negociação e de registro, e somente podem registrar as suas operações por intermédio do membro de compensação a que estiverem vinculados por contrato.

 

Art. 17º Caberá às bolsas o estabelecimento de regras e procedimentos para o repasse de operações realizadas em qualquer dos seus sistemas.
§ 1o As regras referidas no caput deste artigo deverão prever, dentre outros, os procedimentos de constituição do vínculo de repasse, e a forma de identificação e registro das operações deles decorrentes.
§ 2o As regras referidas no caput deste artigo deverão ser submetidas à CVM para aprovação, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias de sua implementação.
§3o No caso de a CVM não se manifestar no prazo de 30 (trinta) dias do recebimento das regras referidas no caput deste artigo, as mesmas presumir-se-ão aprovadas.
§ 4o Em qualquer hipótese, o repasse apenas será permitido quando houver contrato específico entre as corretoras e, se for o caso, os operadores especiais envolvidos.

 

Art. 18º As bolsas devem regulamentar os tipos de ordens e de ofertas aceitos em seus recintos ou sistemas de negociação, em norma específica submetida à prévia aprovação da CVM, observado o disposto nos arts. 6o e 8o.
Parágrafo único. No caso de a CVM não se manifestar no prazo de 30 (trinta) dias do recebimento das regras referidas no caput deste artigo, as mesmas presumir-se-ão aprovadas.
 

Art. 19º Sempre que as corretoras efetuarem pagamentos aos seus clientes referentes às operações realizadas, devem fazer constar dos respectivos documentos as seguintes informações:
I - o número da conta-corrente do cliente junto à corretora ou ao intermediário; e
II - quando em cheque, os números de conta-corrente bancária e do cheque, o seu valor, o(s) nome(s) do(s) beneficiários, do sacador e do banco sacado, com indicação da agência e tarjas com o dizer: "exclusivamente para crédito na conta do favorecido original", anulando-se a cláusula "à sua ordem".

Parágrafo único. O disposto no caput deste artigo aplica-se, no que couber, aos casos de recebimento, pela corretora, de quaisquer valores de seus clientes.
 

Art. 20º Compete às bolsas, como órgãos auxiliares da CVM, fiscalizar as atividades dos seus membros e baixar as normas complementares necessárias à execução do disposto nesta Instrução.
§1o As bolsas manterão à disposição da CVM os dados e informações obtidos com as atividades de fiscalização por elas desenvolvidas.
§2o Sempre que qualquer das entidades mencionadas no caput deste artigo, no exercício da auto-regulação, identificar a prática, por quaisquer pessoas ou entidades, que estejam submetidas a sua jurisdição, de atos ilícitos, bem como a existência de irregularidades, a CVM deve ser imediatamente informada, inclusive quanto às providências que tiverem sido adotadas. §3o Sempre que qualquer das entidades mencionadas no caput deste artigo suspeitar da prática de atos ilícitos ou da existência de irregularidades envolvendo pessoa ou entidade que não esteja submetida a sua jurisdição, deverá comunicar de imediato à CVM as suspeitas que tiver.
 

Art. 21º As disposições constantes desta Instrução aplicam-se, no que couber, às entidades de balcão organizado, aos associados das bolsas de mercadorias e de futuros, bem como aos demais integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, e às instituições autorizadas a prestar serviços de registro, compensação, liquidação ou custódia de valores mobiliários.
 

Art. 22º As bolsas, as entidades de balcão organizado, as sociedades membros das bolsas, bem como aos demais integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários deverão adaptar-se aos preceitos desta Instrução, nos seguintes prazos:

I - as bolsas terão 60 (sessenta) dias, contados da entrada em vigor desta Instrução, para encaminhar à CVM regras previstas nos arts. 3o; § 3o do art. 6o; e arts. 17 e 18, para adaptar-se ao disposto no art.20, § 1o, bem como para baixar as normas complementares a esta Instrução;
II - as entidades de balcão organizado terão 120 (cento e vinte) dias, contados da entrada em vigor desta Instrução, para encaminhar à CVM regras previstas nos arts. 3o, 17, 18 e adaptar-se ao disposto no §1o do art. 20, bem como para baixar as normas complementares a esta Instrução; e
III - as corretoras, os operadores especiais, os demais participantes que atuem diretamente nos recintos ou sistemas de negociação e de registro de operações das bolsas e os demais integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários terão 60 (sessenta) dias, contados da data da aprovação pela CVM das regras de atuação, para elaborar as regras previstas nos art. 6o, e adaptar-se ao disposto nos arts. 7o, 8o, 9o e 10 desta Instrução.

Parágrafo único. Enquanto as regras a que se referem os incisos I, II e III não forem aprovadas pelas bolsas, pelas corretoras e pela CVM, deverão ser observadas as disposições contidas na Instrução CVM no 220, de 15 de setembro de 1994.

Art. 23º Considera-se infração grave, para efeito do disposto no § 3o do art. 11 da Lei no 6.385/76, a infração às normas contidas nos arts. 3o; 4o; 5o; 6o; 7o; 8o; 13; 14; 15; 17; 19; 20 e 22.

Art. 24º O descumprimento do disposto nos arts. 9o, 10, 11 e 12 constitui hipótese de infração de natureza objetiva, sujeita a rito sumário de processo administrativo.

Art. 25º Ficam revogadas a Instrução CVM no 382, de 28 de janeiro de 2003, a Instrução CVM no 383, de 3 de fevereiro de 2003, e a Instrução CVM no 385, de 25 de março de 2003.

Art. 26º Esta Instrução entrará em vigor na data da sua publicação no Diário Oficial da União.

Original assinado por
LUIZ LEONARDO CANTIDIANO
Presidente