APRESENTAÇÃO

Este instrumento compõe o “CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA DA DIFERENCIAL” e destina-se ao conhecimento e aplicação pelos Colaboradores da instituição (empregados e/ou profissionais terceirizados), clientes, fornecedores, usuários eventuais e demais pessoas interessadas.

Consideram-se recepcionados neste conteúdo todos os princípios constantes no “CÓDIGO DE CONDUTA DA BM&FBOVESPA”, devidamente ajustados à natureza das funções da DIFERENCIAL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A.

Este Código foi instituído pela Diretoria da DIFERENCIAL CTVM e aplica-se, ainda, à(s) agência(s) da Corretora localizadas em ambiente externo à sede.

Este instrumento aborda, em linhas gerais, os valores que orientam as atividades da Corretora.
Seu objetivo não visa esgotar todas as premissas que cercam o conteúdo do tema ética/conduta nem primar pelos detalhes.
É, antes, uma ferramenta para orientar a conduta pessoal e profissional dos administradores, funcionários e prestadores de serviços regulares da DIFERENCIAL, devendo ser considerado como uma declaração formal do compromisso de seus Colaboradores com as regras de ética empresarial e social, bem como com princípios da transparência, respeito à igualdade de direitos, à diversidade e prestação de contas, devendo ser plenamente cumprido por tais pessoas, tanto interna, quanto externamente.

Por essa razão, o presente Código deve ser, obrigatoriamente, do conhecimento de todos os Colaboradores da DIFERENCIAL e também acessível aos demais públicos interessados, que tenham algum tipo de relacionamento com a DIFERENCIAL CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S/A.
Para tanto, a versão atualizada do CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA DA DIFERENCIAL estará disponível na Intranet da instituição e no site .

1. PRINCÍPIOS GERAIS

A DIFERENCIAL é uma empresa socialmente responsável, inserida na comunidade, que constrói sua imagem com base nos seguintes princípios:

a) respeito à legislação que rege o mercado de capitais, assim como às determinações de seus órgãos reguladores;
b) ética e transparência na condução de seus negócios;
c) qualidade e eficiência de seus serviços;
d) respeito como prática em seus relacionamentos internos ou externos, com a permanente busca por melhoria na qualidade de vida de todos com os quais se relaciona;
e) confidencialidade no trato de informações e dados de seus mercados e dos participantes de seus mercados;
f)  responsabilidade na preservação de sua própria imagem;
g) honestidade no gerenciamento de seu patrimônio físico.

2. REGRAS COMPORTAMENTAIS

As regras de atuação explicitadas neste Código visam deixar claros os procedimentos e atitudes eticamente aceitos. Para a DIFERENCIAL será eticamente aceita a postura
profissional que respeita os princípios anteriormente descritos e que não coloca em risco a credibilidade da instituição.
Dessa forma, será vedado aos Colaboradores da empresa:
a) realizar operação nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA, em seu nome ou em nome de parentes e amigos, sem observar as regras específicas dispostas neste Código;
b) empregar informações de que disponha em virtude de suas atividades, beneficiando a si próprio ou a terceiros em operações nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA;
c) receber comissão, abatimento e/ou favor pessoal, valendo-se de seu cargo ou de sua função nas empresas do Grupo;
d) auferir ou conceder qualquer forma de reciprocidade, ganho ou vantagem pessoal de instituição financeira, corretor ou cliente em geral, valendo-se de seu relacionamento profissional;
e) manifestar-se publicamente em nome da empresa quando não autorizado ou habilitado para tal;
f) manter comportamento pessoal incompatível com os padrões socialmente aceitos, que possa trazer prejuízos para a imagem da Corretora;
g) fumar ou consumir quaisquer substâncias inebriantes nas dependências da empresa.
h) usar traje inadequado ao ambiente de trabalho;
i)  inadimplir em seus negócios pessoais.

3. PRÁTICAS CONTRA CORRUPÇÃO E SUBORNO

Os Colaboradores tomarão cuidado para não envolver a Instituição em compromissos com partidos políticos, igrejas e outras atividades correligionárias.

A DIFERENCIAL e seus Colaboradores, se contribuírem financeiramente em campanhas eleitorais (para partidos ou candidatos), deverão proceder estritamente de acordo com a legislação vigente, e de forma transparente. Os Colaboradores devem informar seu superior imediato sobre contribuições financeiras feitas a campanhas eleitorais, inclusive o montante doado.

4. RELAÇÕES COM FORNECEDORES

Todos os fornecedores têm a garantia de que seus produtos serão tratados pelas empresa com base exclusivamente em critérios mercadológicos e de qualidade, não havendo interferência de qualquer aspecto que possa caracterizar privilégio ou discriminação. Será assegurado ao fornecedor que se sentir prejudicado por qualquer colaborador da empresa a possibilidade de reportar a ocorrência diretamente à Diretoria ou a quaisquer dos membros do Comitê do Código de Ética e Conduta.

De modo a garantir as premissas explicitadas neste Código, todos os colaboradores, funcionários ou não, estarão expressamente proibidos de:
a) manter relação comercial, como representante da empresa, com instituição em que ele próprio ou familiar tenha interesse ou participação direta ou indireta, sem autorização do superior hierárquico, em nível de Diretoria ou seu equivalente;
b) manter relação comercial com fornecedor da empresa, caso seu cargo ou sua função lhe dê poderes para definir e/ou escolher esse tipo de fornecedor. Qualquer relação
comercial com fornecedor deverá ser prévia e obrigatoriamente comunicada, por escrito, ao respectivo superior e ao Comitê do Código de Ética e Conduta; e
c) aceitar benefício pessoal, como pagamento em dinheiro ou mercadoria, viagem, almoço, jantar ou qualquer vantagem advinda de relacionamento com fornecedor. Despesas com viagem, hospedagem e refeições devem sempre ser pagas pela DIFERENCIAL, mesmo que o convite parta do fornecedor.

5. RELAÇÕES COM PÚBLICO INTERNO E SEU AMBIENTE

5.1 Relacionamento no ambiente de trabalho

A política de Recursos Humanos da DIFERENCIAL é pautada por justiça, transparência, imparcialidade e profissionalismo. Todos os Colaboradores da DIFERENCIAL devem estabelecer no ambiente de trabalho relacionamentos de cortesia e respeito, para que seja possível construir vínculos de lealdade e confiança, bem como espírito de equipe e busca por resultados.

De maneira a evitar suspeita de favorecimento no ambiente de trabalho, não será permitido que Colaboradores com relação de parentesco, como cônjuge, filho(a), irmão(ã), neto(a), avô(ó), cunhado(a), sobrinho(a), tio(a) e primo(a) de primeiro grau, trabalhem no mesmo departamento, mantendo relação de subordinação, exceto com autorização expressa da Direção para tal.

Uma pessoa que tenha relação de parentesco com outra deverá se abster de praticar qualquer ato, participar de qualquer processo ou exercer influência sobre pessoas responsáveis por decisões de que possam resultar um benefício pessoal para a pessoa com quem possua relações dessa natureza.

Não serão aceitáveis as seguintes condutas:
a) praticar qualquer discriminação em relação à cor, raça, credo religioso, sexo, preferência sexual, idade, etc., nos processos de recrutamento e seleção, treinamento, remuneração, promoção, transferência ou outro fator relacionado ao ambiente de trabalho;
b) contratar parentes sem a expressa concordância do Diretor Presidente, bem como indicar sua contratação ou levar outra pessoa a fazê-lo, sem informar o fato ao responsável pela contratação;
c) usar equipamentos e outros recursos da DIFERENCIAL para fins particulares não autorizados;
d) envolver-se em atividades particulares não autorizadas, que interfiram no tempo de trabalho dedicado à empresa;
e) usar o cargo ou a função para solicitar favores ou serviços pessoais a subordinados; e tomar qualquer decisão que afete a carreira profissional de Colaboradores com base apenas em relacionamento pessoal. Todas as avaliações de desempenho funcional devem ser pautadas por mérito, de modo a propiciar igualdade de acesso às oportunidades de desenvolvimento profissional existentes, segundo as habilidades, competências e contribuições de cada profissional.

5.2 Segurança e Saúde

A DIFERENCIAL estará comprometida em proporcionar um ambiente de trabalho seguro e saudável a seus Colaboradores e visitantes, adotando medidas que evitem a degradação do meio ambiente e que minimizem o impacto de suas atividades.

Cada Colaborador tem a responsabilidade de zelar por procedimentos seguros de operação, que devem garantir sua própria saúde e a de seus colegas de trabalho. É vedado adotar qualquer comportamento que possa representar risco para a integridade física dos demais Colaboradores.

Para garantir condições de trabalho seguras e sadias será preciso também atitudes responsáveis no cumprimento de leis e normas internas.

5.3 Prestação de serviços a terceiros

Os Colaboradores não poderão, em princípio, exercer atividade remunerada paralela à exercida na DIFERENCIAL. Poderão ser admitidos e tratados como exceção os casos em que:
a) a natureza do trabalho seja distinta daquela exercida na empresa;
b) a atividade não seja exercida durante o período de trabalho e não afete o desempenho do Colaborador na empresa e tampouco utilize infra-estrutura e/ou informações desta ou de seus participantes. Em qualquer caso, há necessidade de autorização específica da Diretoria da Instituição. O exercício de atividade não remunerada, tal como a participação em entidades filantrópicas, deve ser informado ao superior hierárquico do Colaborador.

6. RELAÇÕES COM OS PARTICIPANTES DO MERCADO

Os Colaboradores da empresa devem atender a todos os participantes do mercado com cortesia, presteza e eficiência. Qualquer dúvida quanto à conveniência de se atender a qualquer solicitação deve ser submetida ao superior hierárquico.

Não haverá tratamento preferencial a nenhum participante do mercado, devendo todos os procedimentos obedecer às diretrizes éticas e operacionais da DIFERENCIAL.

7. RELAÇÕES COM O MERCADO

O relacionamento com todas as instituições do mercado, financeiras ou não, deverá ser pautado por profissionalismo. Os Colaboradores não deverão pronunciar-se, nem fazer comentários e insinuações que possam atingir a imagem de terceiros.

8. RELAÇÕES COM O SETOR PÚBLICO

Não poderá haver oferecimento, direto ou indireto, a nenhuma autoridade ou servidor da administração pública, federal, estadual ou municipal, de qualquer pagamento em dinheiro, presentes, serviços, entretenimentos ou outro benefício. Constituem exceções os convites para almoços ou jantares de trabalho, e eventos patrocinados pela empresa, como viagens técnicas, congressos, seminários ou comemorações de que a DIFERENCIAL participe.

Todo e qualquer Colaborador, quando estiver representando publicamente a empresa, deve se abster de manifestar opinião sobre atos de funcionários públicos, ou mesmo de fazer comentários de natureza política.

9. RELAÇÕES COM A COMUNIDADE E O MEIO AMBIENTE

Os Colaboradores devem ter plena consciência das responsabilidades da DIFERENCIAL para com a comunidade e o meio ambiente, de forma a reforçar sua atuação como empresa cidadã.
Todo Colaborador, no momento em que estiver representando a empresa perante os membros de uma comunidade, deve agir conforme os princípios explicitados neste Código de Ética e Conduta, sem preconceitos ou privilégios de qualquer ordem.

10. PRESERVAÇÃO DA IMAGEM INSTITUCIONAL

A imagem institucional da DIFERENCIAL é seu patrimônio mais importante, devendo ser construído e preservado permanentemente por todos.
Qualquer ação ou atitude por parte dos Colaboradores, individual ou coletiva, que vier a prejudicar essa imagem é considerada falta grave.

11. PRESERVAÇÃO DO PATRIMÔNIO FÍSICO

Todos os Colaboradores serão responsáveis pela preservação do patrimônio físico da Corretora, composto pelas instalações e pelos equipamentos necessários à realização de sua atividade, devendo utilizá-los de forma correta e exclusivamente para fins de trabalho.

12. NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

As restrições à negociação previstas neste Código de Ética e Conduta aplicar-se-ão a títulos e valores mobiliários admitidos à negociação nos mercados administrados pela DIFERENCIAL e também a recibos de depósito (ADRs), certificados e títulos negociados no mercado internacional de empresas listadas no segmento BOVESPA.
Estarão sujeitos às regras de negociação com valores mobiliários previstas neste Código de Ética e Conduta todos os funcionários da empresa e as pessoas a eles ligadas, entendidas estas como o cônjuge ou companheiro(a) do funcionário e os dependentes incluídos nas respectivas declarações de imposto de renda, bem como as pessoas jurídicas sobre as quais o funcionário e/ou as pessoas a ele ligadas exerçam poder de influência.
Também será considerado como pessoa ligada o fundo de investimento em que o funcionário, ou pessoas a ele ligadas, tenha poder de influir nas decisões de investimento tomadas pelo administrador ou pelo gestor do fundo.

12.1 Negociações nos mercados do segmento BM&FBOVESPA e demais mercados de valores mobiliários

• (Sujeitas às instruções determinadas nos casos previstos pelos órgãos reguladores).

12.2 Regras e procedimentos complementares

Caberá ao Diretor Presidente instituir as regras e procedimentos complementares às disposições deste Código de Ética e Conduta, no tocante à negociação com valores mobiliários, especialmente para o fim de disciplinar:
a) a aplicação das regras e o seu monitoramento;
b) a forma com que será iniciada a aplicação das regras de negociação com valores mobiliários a todos os funcionários, a partir do início de vigência deste Código de Ética e Conduta.

13. INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

Pela natureza de seu negócio, a DIFERENCIAL lida com informações de várias fontes, inclusive de participantes de negociação, de agentes de compensação e/ou de custódia e de investidores.

Essas informações são confidenciais e só devem ser utilizadas para o desempenho das funções de cada Colaborador e somente podem ser divulgadas:

a) por decisão expressa e por escrito da diretoria, e
b) por exigência legal ou ordem judicial.

Documentos e outros dados não divulgados ao mercado referentes aos negócios da Corretora, especialmente os de ordem financeira, também são confidenciais.
São igualmente confidenciais e de propriedade da empresa os documentos referentes à especificação de produtos, softwares, hardwares e aplicativos desenvolvidos ou em uso, mesmo que o Colaborador tenha participado de seu desenvolvimento.

Os Colaboradores devem dedicar um cuidado especial às relações entre as áreas operacionais e dos órgãos reguladores, mantendo a confidencialidade de documentos que não sejam públicos.

Mesmo informações destinadas ao conhecimento público, tanto em seminários para os quais tenham sido convidados Colaboradores da DIFERENCIAL, quanto em contatos com a imprensa, devem ser cuidadosamente avaliadas antes de divulgadas. É sempre necessário e prudente certificar-se de que não há nenhuma restrição ou sigilo envolvendo o dado ou informação a ser liberada para o público.

14. INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS

Os Colaboradores não usarão seu cargo, posição ou influência na empresa para ter acesso a informações privilegiadas e utilizá-las, em benefício próprio, de seus familiares ou de pessoas de seu relacionamento, para realizar transações com valores mobiliários.
Os Colaboradores devem observar a política de segurança da informação aprovada pela Diretoria, e os demais procedimentos de segurança da informação.
Se algum Colaborador tiver alguma dúvida com relação à confidencialidade, ou não, de determinada informação, este deverá consultar a área responsável pela gestão da segurança da informação.

15. CONFLITO DE INTERESSES

Ao identificarem uma matéria dessa natureza, os Colaboradores deverão imediatamente manifestar seu conflito de interesses. Adicionalmente, devem ausentar-se das discussões e não devem participar das decisões. Caso solicitado pelo Diretor Presidente, tais Colaboradores poderão participar parcialmente das discussões, visando proporcionar maiores informações sobre a operação e as partes envolvidas. Neste caso, deverão se ausentar da parte final da discussão, incluindo o processo de decisão da matéria.

Caso algum Colaborador, que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifeste seu conflito de interesses, qualquer outro, que tenha conhecimento da situação, poderá fazê-lo. Neste caso, a não manifestação voluntária do Colaborador em situação de conflito é considerada uma violação da política de conflitos de interesse da instituição, sendo levada à Diretoria a indicação, conforme o caso, para avaliação e proposição de eventual ação corretiva. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subseqüente abstenção deverão ser registradas formalmente.

16. REGISTROS DE OPERAÇÕES E INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E CONTÁBEIS

Registros das diversas operações e atividades desenvolvidas na DIFERENCIAL deverão ser criados e relatados com integridade e precisão.
Todos serão responsáveis ou co-responsáveis pela integridade da informação e dos registros da empresa, sejam operacionais, comerciais, financeiros, contábeis ou administrativos.
Os relatos e registros (em papel ou eletrônicos) deverão estar em conformidade com as normas geralmente aceitas e praticadas pelas empresas privadas no País e em conformidade com as normas e o sistema de controles internos da empresa.

Os registros e informações financeiras e contábeis deverão ser mantidos e preservados de acordo com as leis e políticas aplicáveis relativas à guarda desses tipos de registros.

Qualquer registro potencialmente relevante para um caso de infração da lei, ou para qualquer litígio ou investigação pendente, não deverá ser destruído.

17. RESPONSABILIDADES

17.1 Diretorias, gerências e executivos responsáveis por áreas:

a) conduzir-se eticamente perante os membros de sua equipe;
b) cumprir e fazer cumprir este Código de Ética e Conduta;
c) divulgar este Código de Ética e Conduta à sua equipe e certificar-se de sua leitura e compreensão;
d) orientar os profissionais sob sua responsabilidade acerca de ações ou situações que representem eventuais dúvidas ou dilemas de natureza ética;
e) comunicar eventuais casos de descumprimento deste Código de Ética e Conduta ao seu superior hierárquico imediato;

17.2 Todos os demais colaboradores:

a) adotar comportamento e postura ética, em conformidade com os preceitos deste Código;
b) cumprir este Código de Ética e Conduta;
c) buscar orientação do superior imediato para eventuais situações ou dilemas de natureza ética;
d) comunicar ao superior imediato fatos que conheça e que representem conduta ilegal, duvidosa e não-ética, caracterizando possíveis violações a este Código de Ética e Conduta.

18. CUMPRIMENTO DO CÓDIGO

O desrespeito a este Código de Ética e Conduta levará à abertura de sindicância administrativa para averiguação de possíveis irregularidades e poderá sujeitar os Colaboradores a medidas disciplinares, inclusive demissão por justa causa e demais penalidades previstas na legislação trabalhista, independentemente de outras ações que a DIFERENCIAL possa adotar.

Os Colaboradores que deliberadamente deixarem de notificar violações a este Código de Ética e Conduta ou omitirem informações relevantes também estarão sujeitos a medidas disciplinares.
Os casos que não estejam nele explicitados serão tratados como exceção e encaminhados ao Comitê do Código de Ética e Conduta, que analisará e decidirá conforme os princípios deste Código.

19. COMITÊ DO CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

O Comitê do Código de Ética e Conduta é a instância incumbida de zelar pelo cumprimento deste Código e de cuidar de sua gestão.

A gestão do Código visa a:

a) assegurar a compreensão e disseminação dos valores que orientam as atividades da empresa, bem como esclarecer dúvidas de interpretação;
b) elaborar e revisar este Código de Ética e Conduta, bem como zelar pelo seu cumprimento;
c) promover a ampla divulgação do documento entre Colaboradores, prestadores de serviços, clientes e fornecedores da empresa; e
d) receber, para avaliação e tomada de decisão, denúncias de violações deste Código.

No exercício de suas funções, o Comitê do Código de Ética e Conduta deve responder consultas de Colaboradores, manter sigilo sobre informações recebidas, e realizar os levantamentos necessários para suportar as decisões sobre denúncias de violação deste Código.

20. COMPOSIÇÃO, MANDATO E REUNIÕES DO COMITÊ DO CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

O Comitê será composto por 5 (cinco) membros, tendo como composição básica:
a) o Diretor Presidente e o Diretor responsável pela área de Operações da DIFERENCIAL;
b) 3 (três) Colaboradores nomeados pelo Diretor Presidente representando a Corretora, a saber:
- responsável pela área ADMINISTRATIVA;
- responsável pela MESA DE OPERAÇÕES.
- responsável pela área de RISCO;
O Diretor Presidente será o Presidente do Comitê e o Vice-presidente será o Diretor responsável pela área de Operações.
O mandato é anual, com possibilidade de recondução. Ao término de cada mandato, o Diretor Presidente poderá, à sua discrição, determinar a renovação de até 3 (três) vagas do Comitê.
O Comitê reunir-se-á regularmente a cada 6 (seis) meses, de acordo com agenda anual pré- estabelecida, ou de forma extraordinária, sempre que convocado por qualquer um de seus membros.

21. PROCESSAMENTO DAS DENÚNCIAS

As denúncias deverão ser encaminhadas por escrito ou via eletrônica para qualquer um dos membros do Comitê não sendo admitidas denúncias anônimas.
O Comitê garantirá, se solicitado, o sigilo do denunciante.
Cada denúncia ficará a cargo de um relator, escolhido entre os membros por meio de um sistema de rodízio ou por intermédio de um relator externo especificamente contratado .

Caberá ao relator da denúncia tomar os depoimentos das partes envolvidas, examinar a documentação, e o que mais for necessário, e encaminhar relatório para o presidente do Comitê. O relatório será submetido ao Comitê em reunião regular ou, dependendo da gravidade do assunto, em reunião extraordinária.

As decisões de acatar ou não a denúncia, as conclusões e recomendações do Comitê serão relatadas periodicamente ao Diretor Presidente.

22. DISPENSA (OU EXCEÇÕES AO) DO CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

As dispensas de cumprimento de regras específicas do Código de Ética e Conduta necessitarão de autorização expressa do Diretor Presidente da DIFERENCIAL CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS SA. O Comitê eleito deverá apresentar as solicitações de dispensa, acompanhadas de sua própria recomendação ao Diretor Presidente.

23. PORTA-VOZES

Falarão pela DIFERENCIAL os seus Diretores, no que toca às suas atribuições legais.
Para temas específicos, o Diretor Presidente da DIFERENCIAL indicará os porta-vozes.

24. ENTRADA EM VIGOR

Este Código entrará em vigor na data de sua publicação.

Porto Alegre, 01 de Dezembro de 2011.

COMITÊ DO CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

PEDRO LUIZ SZABO

Diretor Presidente

LEONARDO PAES BORBA

Diretor Vice-Presidente

ELIANE PRUFER

Responsável pela área Administrativa

CAROLINE PEREIRA DA SILVA

Responsável pela Mesa de Operações

PEDRO HENRIQUE SPINDLER

Responsável pela área de Risco